隋炀帝巡幸到扬州时，命司空杨素留守都城长安。

杨素凭借自己地位尊崇就变得骄横，又认为时局混乱，天下掌握大权、有重望的人，没有谁比得上他自己，因而生活奢侈骄贵，礼节排场也超出臣子所应有的，每逢公卿大臣言事，宾客拜谒，杨素都两脚岔开坐在床榻上接见，态度傲慢无礼，又令美女簇拥而出，侍婢排列两旁，排场享用超越本分仿效皇帝。

晚年这种情景更加厉害，不再知道自己担负的责任，更没有去拯救艰危局势的用心。

一天，卫国公李靖以平民的身份去谒见杨素，献上奇策。

杨素也是以轻慢无礼的态度接见。

李靖上前作揖，说：“天下正乱，英雄竞相崛起。您身为王室重臣，必须把网罗豪杰的事放在心上，不该如此傲慢地接见宾客。”

杨素脸上露出敬佩的神色，并站起身，向李靖道歉，和他交谈，谈得非常高兴，接受李靖献纳的策书才从正堂退出。

正当李靖滔滔不绝辩论之时，有一女子相貌出众，手执红色拂尘，站在前面，独自看着李靖。

李靖走了之后，手拿拂尘者凭栏指派士卒说：“问走的那个未做官的读书人排行第几？住在哪里？”

士卒一一回答了。

女子口里念着离开了。

李靖回到旅馆。

那晚的五更刚过，忽然听见轻声叩门，李靖起来询问。

是一个紫衣戴帽的人，杖上挂着个包裹。

李靖问：“谁？”

答道：“红拂女。”

李靖于是请她进来。

脱去紫衣摘去帽子，是一个十八、九岁的美丽女子。

未施脂粉，身着花衣向前拜礼，李靖吃惊地还礼。

女子说：“我侍奉杨素这么久，看天下的人也多了，没有比得上你的。兔丝、女萝不能独自生长，愿意托身于乔木之上，所以跑来了。”

李靖说：“杨司空在京师的权势很大。我们怎么办？”

红拂女答：“他不过是垂死之人，不值得害怕。众女子知道他成不了事，走的人多了。他追得也不厉害。考虑已很周详了，希望你不要疑虑。”

李靖问她的姓，答：“姓张。”

问她排行，答：“最长。”

看她的肌肤、仪容举止、脾气性情，真是天仙一般。

李靖意外获得这样一个女子，越高兴也越害怕，瞬息间又十分忧虑不安，不停地窥视屋外

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