后来魏国被灭，张耳、陈馀因名声太大，成了大秦帝国的通缉犯，赏金分别是1000和500斤。于是这两人隐姓埋名，来到陈郡城中的一个里，当了看门的，职务叫里监门。有一天里监门陈馀不知犯了什么错，他的顶头上司里吏要抽他的屁股。陈馀想反抗，张耳急了，狠狠的用脚踩了一下陈馀。陈馀于是不敢挣扎，被里吏结结实实‘噼噼啪啪’抽了一顿屁股…这两人和陈胜、吴广还真不一样。

就这样，张耳、陈馀两人在陈地平平安安的隐居了下来。10多年后天下动荡。陈胜率反秦义军攻下了陈地。张、陈两人也是要反秦的主，于是来见陈胜。陈胜热情的招待了两人，随即就自己要不要称王这事询问意见。二人答道“秦国无道，将军举义兵，是为天下除害。可如今刚占据一个郡便要自立为王，天下人将看到您的私心。希望将军不要称王，而是急速向西攻秦。同时派人访求六国后人，将他们树为您的党羽、秦的敌人。这样您西向攻秦一定会顺利的。那时诛暴秦、据咸阳、号令诸侯的您便成就了帝业！再以德服天下，就可直接称帝，何必称王！如果您现在就急着在陈这一地称王，恐怕天下将离您而去”

张耳、陈馀的意思是要复立楚国，但应立楚国王族之后，而不是陈胜来做楚王。同时将其他五国王族后人也立为王。陈胜则可带领大家灭掉大秦、独占关中地区。这样，陈胜有复立六国之德、又有昔日秦国之势，就可被六国拥戴为天子。相反如陈胜急着做楚王，给人感觉陈胜只是为了自己的富贵在战斗。既然你刚有了一个郡就可称王，那各地得了一个郡的都称王，这中国得有多少个王啊？岂不是“天下解也”吗？

可是陈胜此时早已把当年佣耕的誓言“苟富贵，无相忘”忘到九霄云外去了！他决定自立为王！于是大泽乡起义的同月，陈胜在陈郡称王，国号“张楚”意为张大楚国。同时，陈胜压根就没派人去寻访六国王族之后。

陈胜是在三老、豪杰的推举下称王的，他也是以这些官吏、豪强、地主作为自己政权的基础与核心的。所以‘张楚’政权从一开始就变质了！和从前的楚国政权相比，除了贵族少些，其他都一样！事实上这也是中国历代农民起义逃不脱的宿命！起义军反的是前朝的各级政府，却并不反政治制度。而当那些前朝政府的官吏或地方豪强们也愿意造反时，当然就成为起义的领导者…

其实，此时的反秦形势是相当喜人的。用史书原话便是“诸郡县苦秦法，争皆刑其长吏，杀之以应胜”还有就是秦二世的态度“谒者从东方来，报告反情。秦二世怒，下吏。后使者至，上

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