参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战准备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。军主力方面各部队按预定计划在5月5日凌晨发起攻击【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军（下）》P70】。

1943年3月，日军第11军在“江北歼灭战”中占领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署，东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军（30个师），3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。第6战区将在洞庭湖以西一带的防御部队。上述防守部队在长江南岸的水网、湖荡地带，依靠诸多的河堤、高地，筑成步兵、炮兵的野战工事。在松滋以西的山区为保卫中央政府所在地重庆的东部门户，筑有较系统的防御阵地，其中部分为钢筋、水泥工事【注：《日军侵华战争》 P1877】。

防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为：第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街（不含）经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线；江防军防守宜都以西茶店子、黄家坝至石牌一线。，第26、第33集团军则分守江北南津关至魏家岗（不含）和魏家岗至汉水转斗湾一线。第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。根据当面敌情，战区制订的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河（兴山东北约65公里）、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。第一线兵团依纵深据点行韧强抵抗，消耗敌之战力，最后于郑家释（桃源以西约1}公里）、慈利（澄水上游）、五峰（渔阳关以西）、招徕河、株归、兴山之线以东，马良坪、安家集（南漳东南）、宜城之线以南山地，依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深人之敌歼灭之【注：《抗日战史》 第六册P98】。

1943年5月上旬，日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频

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