1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原定计划全线出击。第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备从两个集团军交界中间穿过，直接进攻慈利；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军主力。日军主攻常德的“奇兵”第116岩永汪师团则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。中国派遣军司令官畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立混成第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过第6战区预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第68师团由中部切入，第116师团则乘船在洞庭湖面进行“水上机动”。

这天，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。第10集团军对正面敌军番号进行研判确定为第3、13、39师团、第68师团的一部分及独立混成第17旅团。番号之多，颇出统帅部与第六战区的预期。

第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向和战区预测相同，为暖水街、王家畈一带，就电令所属第79军及第66军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，等待战区重兵来增援。11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。日军规模之大，远出战区预料。

孙连仲司令长官在研判湘西方面军情后，认为敌主力似乎已经表明指向常德，就在4日晚间电令自第九战区开来的第74军开往桃源，作为第10集团军之后卫，同时该军已在常德附近构筑工事的第57师立即进入常德占领阵地。但是孙长官对日军主攻方向仍无信心，鄂西会战前期，日军也在这个地区大举肆虐，意图造成以此地为主攻地区的假象，最后还是指向石牌。孙长官是陪都大门的拱卫军，自然不敢轻举妄动，所以仍然电令江防军吴奇伟总司令固守阵地，慎防来敌，对于战区预备队第26集团军与第33集团军，孙长官迟迟不愿过早调往湘西，仍训令两集团军待命策应江防军作战。

日军11军司令部情报机构严密关注着江防军以

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