然而摆开了阵型以后，却见得营丘军阵前居然让巫人跳起了傩舞搞起了驱傩的仪式，虽说傩仪是魏晋南北朝和隋唐沿袭汉制当时的官方民俗，主要用于祭祀，驱鬼逐疫、除灾呈祥，可这般在两军阵前大跳傩舞，这是把天凤军当成了妖魔鬼怪。

恼火之下，曹献下令由天凤军主动发起进攻，派出六个弩手排在距离一百步左右的位置用了一个基数的神机箭（一个排十八具）对隋军进行洗地，洗完以后隋军当即崩溃，当场灭杀了至少五六百人，溃军仅剩二百余人绕城而过逃亡下密、北海方向，城观战的营丘县令恐惧之下随即自杀，营丘县丞只能领城胥吏百姓出城投降。

拿下营丘后，北路军于四月初一来到下密，然后因为营丘溃军的缘故，下密城居然空无一人，全城百姓弃城而逃，府库的钱粮也被转移一空。

至四月初七来到北海城下时，也才得知北海附近数县百姓近日听闻了天凤军在安丘用妖术灭杀隋军的消息，全都吓得瑟瑟发抖，于是纷纷逃难进入北海，各县府兵以及乡勇也都集结而来，此时城聚集了至少五万余民众和近六千的守军，所以北海县令也有了底气，决定死守城池。

天凤军抵达城下后，北海隋军避不出战，甚至北海县令还大着胆子到城门楼痛骂天凤军是妖人。

而这个时候，因为南路军用雷王炸塌诸城的北门城楼的战况已经通报全军，并且黄娜因此下达了慎用雷王破城的命令，曹献一番思量后，派出刀盾兵掩护弩手抵近射击并在城下投掷手榴弹，结果当场炸死了北海县令和县丞，但守军的抵抗意志异常解决，两军从午一直打到天黑，城的隋军即便被炸哭爹叫娘也是死战不退，曹献无奈只能主动后撤十里扎营。

当夜县尉公孙邦认为在这种攻击强度下，北海城很难长期坚守，于是决定带领守军护送城居民从北门撤离，然而撤离途因为百姓受到惊吓而发生了踩踏惨剧，造成了数百人的死伤。

而北路军这边，在此战也出现了两个阵亡和六个重伤，还首次出现了女兵受伤的情况。

翌日曹献再攻北海，还是决定使用雷王，结果当场便炸毁了南门城楼以及大段城墙，可守军虽然当场崩溃，但天凤军进驻北海后，任然有部分人选择负隅顽抗，曹献不得不又花费了数日时间在城内清剿残余。

此后，北海以北的都昌、益都、寿光、临朐各县都摆出了顽强抵抗的姿态，曹献只能是一个城一个城的去打，全军武器消耗用量自然增大，结果一直到了五月初八才打到临淄城下。

而这时，张须陀溃军残部已经完成了转移和重组，并且顺势退入临淄城进行协防，加临淄本来又是郡治大城，不但有瓮

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